Након пада Тобрука 1942. године, заповедник америчког тенка, наредник Џо Ган, предводи своју малу посаду у повлачењу преко сурове и вреле Либијске пустиње. Током исцрпљујућег пута ка савезничким линијама код Ел Аламејна, они успут скупљају раштркане савезничке војнике различитих националности, као и једног суданског војника са италијанским заробљеником. Како залихе горива, хране и воде нагло пресушују, група успева да пронађе напуштени пустињски форт у којем се налази пресушени бунар који тек једва капље. Ситуација постаје крајње напета када ка истом извору крене комплетан, тешко наоружани немачки батаљон који умире од жеђи. Иако суочен са огромном бројчаном надмоћи непријатеља, наредник Ган одлучује да не устукне, већ организује очајничку одбрану форта, користећи преосталу воду као једини психолошки адут у суровом рату исцрпљивања.